Fac simile contratto preliminare cessione azienda

Redigere un contratto preliminare per la cessione di un’azienda è un passo fondamentale per tutelare sia il venditore sia l’acquirente nella fase che precede il trasferimento definitivo. Questo documento, spesso sottovalutato, rappresenta uno strumento essenziale per definire con chiarezza le intenzioni delle parti, fissare i termini principali dell’accordo e prevenire fraintendimenti o controversie future. In questa guida esamineremo in modo pratico e dettagliato tutti gli elementi imprescindibili del contratto preliminare di cessione azienda, offrendo consigli utili e modelli di riferimento per affrontare il processo con consapevolezza e sicurezza.

Come scrivere un contratto preliminare cessione azienda

Per redigere un contratto preliminare di cessione d’azienda, è necessario innanzitutto comprendere la natura e la funzione di questo strumento giuridico. Il contratto preliminare, a differenza di quello definitivo, non trasferisce immediatamente la proprietà dell’azienda, ma obbliga le parti a concludere in futuro il contratto definitivo alle condizioni pattuite. Per questo motivo, la sua stesura richiede particolare attenzione, affinché tutte le clausole essenziali siano chiare, precise e tutelino gli interessi di entrambe le parti.

Il primo aspetto da considerare è l’identificazione delle parti. Devono essere indicati con completezza i dati anagrafici o societari di chi vende (cedente) e di chi acquista (cessionario) l’azienda. Nel caso di persone giuridiche, sarà opportuno specificare anche chi agisce in nome e per conto della società, documentandone i poteri di rappresentanza. L’oggetto del contratto va descritto accuratamente: bisogna indicare quale azienda è oggetto della cessione, riportando la sua denominazione, la sede, eventuali iscrizioni presso la Camera di Commercio e ogni elemento utile a identificare senza equivoci l’azienda stessa. Talvolta, per maggiore certezza, si allega una perizia estimativa o un inventario dettagliato dei beni aziendali.

Un elemento fondamentale riguarda la determinazione del prezzo e le modalità di pagamento. Il contratto deve indicare con chiarezza la somma concordata, specificando se essa comprende anche eventuali debiti o crediti aziendali, e stabilire come e quando il prezzo dovrà essere versato. Possono essere previste caparre, acconti o dilazioni, e va precisato quale sorte avranno queste somme in caso di inadempimento di una delle parti.

Nel testo del contratto preliminare devono essere inserite tutte le condizioni sospensive o risolutive eventualmente pattuite. Ad esempio, la conclusione del contratto definitivo potrebbe essere subordinata al rilascio di autorizzazioni amministrative, al consenso dei terzi, oppure all’esito positivo di una due diligence. È importante che tali condizioni siano formulate in modo dettagliato, per evitare incertezze interpretative.

È opportuno inoltre disciplinare le modalità di consegna e gestione dell’azienda nel periodo intercorrente tra la firma del preliminare e quella del definitivo. Si può prevedere, ad esempio, che il cedente si impegni a gestire l’azienda secondo criteri di buona amministrazione o a non compiere atti che possano alterarne il valore. Frequentemente vengono inserite clausole di non concorrenza, che impegnano il venditore a non svolgere attività concorrenti per un certo periodo e in un determinato ambito territoriale.

Non va trascurato l’aspetto relativo ai dipendenti: la cessione d’azienda comporta il trasferimento dei contratti di lavoro, secondo quanto stabilito dall’articolo 2112 del Codice Civile. È quindi consigliabile menzionare la posizione dei lavoratori, dando atto della loro presenza, del rispetto delle norme contrattuali e dell’impegno delle parti a rispettare le relative disposizioni di legge.

Infine, il contratto deve contenere l’impegno delle parti a stipulare il contratto definitivo entro un termine prestabilito, indicando eventualmente la data e il luogo della stipula e prevedendo le conseguenze del mancato rispetto di tale termine. Può essere utile inserire patti relativi alla ripartizione delle spese e degli oneri notarili o fiscali, nonché una clausola compromissoria o sulla competenza territoriale in caso di controversie.

Una volta redatto, il contratto preliminare, se relativo a cessione di azienda, deve essere stipulato in forma scritta e autenticata o per atto pubblico, in quanto la legge richiede la stessa forma prevista per il contratto definitivo. Questo garantisce la trascrivibilità nei registri pubblici e la tutela delle parti anche nei confronti dei terzi.

La stesura di un contratto preliminare di cessione d’azienda richiede quindi competenza giuridica, attenzione ai dettagli e capacità di prevedere tutte le possibili situazioni che potrebbero sorgere nel periodo che separa la firma del preliminare da quella del definitivo. Solo così si può garantire un passaggio di proprietà sicuro e tutelato sotto ogni aspetto.