La cessione di quote di una società a responsabilità limitata (SRL) rappresenta un momento cruciale nella vita di un’impresa e dei suoi soci. Spesso, prima di procedere alla stipula definitiva dell’atto di trasferimento, le parti preferiscono sottoscrivere un contratto preliminare che impegni entrambe le parti al perfezionamento della futura cessione, garantendo così maggiore sicurezza e chiarezza sugli obblighi reciproci. In questa guida troverai un percorso pratico e dettagliato per redigere un contratto preliminare di cessione quote SRL, evidenziando i punti essenziali da inserire, gli errori da evitare e le tutele a cui prestare attenzione per assicurare una transazione trasparente e conforme alla normativa vigente.
Come scrivere un contratto preliminare cessione quote srl
Scrivere un contratto preliminare di cessione di quote di una società a responsabilità limitata (SRL) richiede attenzione, precisione e una conoscenza approfondita sia della normativa civilistica che delle dinamiche societarie. Un contratto di questo tipo svolge la funzione di vincolare le parti — il cedente e il cessionario — all’obbligo di stipulare, in un momento successivo, il contratto definitivo di cessione delle quote. Prima di procedere alla stesura, è indispensabile avere chiaro quali siano gli elementi essenziali e le clausole specifiche che caratterizzano la fattispecie.
Occorre innanzitutto identificare con precisione le parti del contratto, cioè il soggetto che intende cedere le proprie quote (cedente) e colui che intende acquisirle (cessionario). È fondamentale specificare i dati anagrafici completi e, nel caso di persone giuridiche, anche quelli del legale rappresentante. Una volta definite le parti, si deve descrivere l’oggetto del contratto, vale a dire le quote che saranno oggetto di cessione. In questa parte è opportuno indicare la percentuale o il valore nominale delle quote, il numero delle stesse, e la denominazione sociale della SRL, riportando anche il codice fiscale e la sede legale.
Nel corpo del contratto è necessario disciplinare le modalità e i termini della futura cessione. Si dovrà stabilire il prezzo concordato per la cessione delle quote e la sua eventuale modalità di pagamento. Non meno importante è la previsione di un termine entro il quale le parti si impegnano a stipulare il contratto definitivo. Questo termine deve essere congruo, tenuto conto delle necessarie verifiche e delle eventuali autorizzazioni richieste dalla legge o dallo statuto della società. In questo senso, si deve sempre verificare la presenza di clausole statutarie che limitino la circolazione delle quote, come il diritto di prelazione a favore degli altri soci o la necessità di autorizzazione da parte dell’assemblea o dell’organo amministrativo.
Nel contratto preliminare è buona prassi inserire le cosiddette dichiarazioni e garanzie delle parti. Il cedente, in particolare, dovrebbe garantire di essere il legittimo titolare delle quote, che esse sono libere da vincoli, pegni o sequestri, che non sussistono patti di sindacato o altri accordi che ne limitino la disponibilità. Il cessionario potrebbe invece dichiarare di essere a conoscenza della situazione patrimoniale e finanziaria della società e di aver preso visione dei relativi documenti contabili.
Un altro aspetto da curare riguarda la regolamentazione delle conseguenze dell’inadempimento. Nel caso in cui una delle parti si rifiuti di stipulare il contratto definitivo, la parte adempiente potrà agire per ottenere l’esecuzione in forma specifica, ai sensi dell’articolo 2932 del codice civile, ovvero il risarcimento del danno. È possibile anche prevedere una caparra confirmatoria o una penale per rafforzare l’obbligo di addivenire alla cessione.
Occorre, inoltre, fare attenzione alla forma. Il contratto preliminare di cessione di quote di SRL deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio, pena la nullità. Questa è una peculiarità che deriva dalla disciplina delle SRL e che non può essere trascurata nella fase di redazione.
Infine, il contratto deve contenere una chiara clausola che preveda l’obbligo delle parti di cooperare per il perfezionamento degli adempimenti successivi, quali la comunicazione della cessione al registro delle imprese e l’aggiornamento dei libri sociali.
Solo una redazione accurata e puntuale di tutti questi aspetti garantirà alle parti la tutela dei propri interessi e la regolare esecuzione della futura cessione delle quote.
Fac simile contratto preliminare cessione quote srl
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE QUOTE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Tra
Il Sig./La Sig.ra ____, nato/a a ____ il , residente in ____, codice fiscale ____, di seguito denominato “Promittente Cedente”,
e
Il Sig./La Sig.ra ____, nato/a a ____ il , residente in ____, codice fiscale , di seguito denominato “Promissario Cessionario”,
Premesso che:
- Il Promittente Cedente è titolare di n. ____ (____) quote, pari al % del capitale sociale della società __ S.r.l., con sede legale in __, codice fiscale e partita IVA ___, iscritta al Registro delle Imprese di ____, capitale sociale Euro _ interamente versato;
- Il Promittente Cedente intende cedere al Promissario Cessionario, che intende acquistare, le suddette quote sociali;
Tutto ciò premesso,
si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1 – Oggetto
Il Promittente Cedente si obbliga a cedere e il Promissario Cessionario si obbliga ad acquistare n. ____ (____) quote, pari al _% del capitale sociale della società __ S.r.l.
Articolo 2 – Prezzo
Il prezzo complessivo della cessione è convenuto in Euro _____ (__), che verrà corrisposto secondo le seguenti modalità: ____.
Articolo 3 – Termini e modalità di stipulazione del contratto definitivo
Le parti si impegnano a stipulare il contratto definitivo di cessione quote entro e non oltre il presso lo studio del Notaio ____ in ____ o altro professionista abilitato.
Articolo 4 – Dichiarazioni e garanzie
Il Promittente Cedente dichiara che le quote oggetto della cessione sono di sua piena proprietà, libere da vincoli, pegni, sequestri, diritti di terzi e che non esistono opzioni o prelazioni a favore di terzi, fatti salvi eventuali diritti di prelazione statutari.
Articolo 5 – Condizioni sospensive
La stipulazione del contratto definitivo è subordinata all’ottenimento delle eventuali autorizzazioni e/o consensi previsti dallo Statuto sociale e/o dalla legge.
Articolo 6 – Caparra
A titolo di caparra confirmatoria, il Promissario Cessionario versa al Promittente Cedente la somma di Euro (__), che sarà imputata in conto prezzo in sede di stipula del contratto definitivo.
Articolo 7 – Spese
Tutte le spese relative al presente contratto preliminare e al successivo atto definitivo, compresi onorari notarili, imposte e tasse, sono a carico di ____.
Articolo 8 – Legge applicabile e foro competente
Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa alla sua interpretazione ed esecuzione è competente il Foro di .
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data
Promittente Cedente
Promissario Cessionario